Fernando Serra es profesor del departamento de Dirección de Producción, Tecnología y Operaciones del IESE. Fundador y miembro del Centro Internacional de Investigación Logística del IESE (CIIL), asesora a diversas empresas en las áreas de operaciones, producción, marketing industrial, logística e introducción de nuevas tecnologías. Además, forma parte de diversos Consejos de administración. En esta entrevista nos habla del papel de los consejeros independientes en este órgano de gobierno.

Artículo publicado en Newsletter Nº 46 – Mayo 2009

¿Por qué es importante que una empresa tenga consejeros independientes en el Consejo de administración?
Los consejeros denominados “independientes” son importantes por lo que pueden aportar al gobierno de la empresa y que ésta no tiene. La lista es larga y nada banal. Sin ánimo de ser exhaustivo, esta lista tendría como aportaciones posibles:

– El establecimiento y praxis de procedimientos ortodoxos y racionales en la toma de decisiones de gobierno. Las decisiones de gobierno deben alejarse de emotividades de accionistas involucrados en las propuestas.
– Independencia de las facciones familiares y de sus intereses, al tomar las decisiones de gobierno. Esta es la única posible justificación del adjetivo “independiente”. Es imprescindible el consenso de los accionistas en el nombramiento del consejero, porque este objetivo no se alcanzará si es nombrado sólo por una parte del accionariado.
– Formación en la praxis de gobierno entre los consejeros familiares de los accionistas.
– Soporte y planificación en los cambios generacionales directivos (familiares o no).
– Conocimientos y experiencias propios del consejero, en el mercado o mercados similares.
– Networking y prestigio para el Consejo (¿por qué no decirlo?) En general, deben aportar institucionalización y profesionalización del Consejo y de la empresa.

¿Cuántos se recomienda que haya?
No creo que el número de consejeros “independientes” sea una variable importante, ya que la soberanía la mantiene siempre la Junta de accionistas. El número dependerá del modelo de gobierno que el accionista desee tener: desde algo puramente consultivo hasta un Consejo totalmente profesionalizado. Lo realmente importante es que los consejeros, cada uno de ellos, aporten todos valor para el accionista (a través de la buena marcha de la empresa) y a los consejeros familiares, en su caso. Por tanto, lo importante es que las capacidades del consejero se ajusten a las necesidades de la empresa.

Un solo consejero puede llegar a tener mucha influencia, sin tener más que un puesto en el Consejo, pues si consigue que su opinión sea escuchada y valorada, sin duda la tendrá.De todas formas, por seguridad, yo aconsejaría un mínimo de dos. En mi experiencia profesional he observado que ha sido más eficaz para la empresa, útil y gratificante para los consejeros, poder compartir situaciones muy complejas con otra persona, de características y opiniones diferentes.

A la hora de seleccionar a los consejeros externos, ¿qué capacidades deberían tener los candidatos?, ¿importa más la experiencia o la formación?
Hay algunas características / condiciones que en todo caso debe tener un buen consejero “independiente” y otras que van a depender de la necesidad de la empresa, su momento y del modelo que el accionista desee. Las que yo considero ineludibles son:

– Confianza. El consejero tiene que haberse hecho acreedor de la confianza de los accionistas ya que ser consejero es un cargo cuya responsabilidad está basada en la confianza en ambos sentidos, es una representación de intereses personales. Es una característica esencial. No es fácil acceder a ella.
– Ética. Me refiero a la ética que se deriva de la necesidad de objetividad, racionalidad, equidad, equilibrio, respeto por el concepto de propiedad,…, ¿independencia? Todo ello depende de una formación y praxis ética muy sólida y demostrable.
– Experiencia. Sin duda ser consejero profesional no es una actividad que uno pueda realizar sensatamente al inicio de una carrera. La formación, pero sobre todo la experiencia probada, son fundamentales para dotarse de esta autoridad mora l (no se dispone de otra) que permitirá hacer oír su voz.
– Habilidades interpersonales, que le facilitará lidiar con problemas muy complejos relacionados con intereses de las personas. Otras características , más o menos valorables en cada caso, serán: cono cimiento del sector o similar, tener una agenda interesante, etc. Pero ninguna de estas tendrá valor si no se cumplen las fundamentales.